Wet Modernisering Personenvennootschappen

24 februari 2023

Op 10 februari 2023 is weer een nieuwe consultatieronde afgesloten over de Wet Modernisering Personenvennootschappen. Deze heeft betrekking op de zeer verouderde wetgeving rond de maatschap, de vennootschap onder firma (vof) en de commanditaire vennootschap (cv).

In een eerdere consultatieronde heeft onze collega Bob van Zijl een reactie ingediend op het wetsvoorstel. Hieronder geeft hij een opsomming van de belangrijkste wijzigingen die het aangepaste wetsvoorstel beoogt.

Het onderscheid tussen de maatschap en de vennootschap onder firma verdwijnt; na inwerkingtreding van de wet, worden deze beide rechtsvormen aangeduid als: vennootschap;
Met het verdwijnen van het onderscheid in benaming, vervalt ook het onderscheid in het gebruik. Tot op heden wordt een maatschap gebruikt in de uitoefening van een beroep (bijvoorbeeld advocaat) en wordt een vennootschap onder firma gebruikt in de uitoefening van een bedrijf (bijvoorbeeld loodgieter);
Voor maatschappen en vennootschappen onder firma die voor de wetswijziging al bestaan, hoeft geen naamswijziging te worden doorgevoerd; zij mogen de woorden maatschap en vof blijven gebruiken;
De vennootschap en de commanditaire vennootschap kunnen na inwerkingtreding van het wetsvoorstel rechtspersoonlijkheid verkrijgen; dat betekent dat zij straks ook goederen op naam kunnen verkrijgen;
Het feit dat de vennootschap en de commanditaire vennootschap goederen op naam kunnen verkrijgen vergemakkelijkt toe- en uittreding van vennoten; bij toe- of uittreding hoeft dan niet langer een aandeel in de goederen geleverd te worden; dat scheelt tijd en kosten;
Het feit dat de personenvennootschappen straks rechtspersoonlijkheid kunnen hebben, doet niet af aan de persoonlijke aansprakelijkheid van de vennoten; zij blijven naast de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk (net als onder het huidige recht); nieuw daarbij is wel dat indien de vennootschap een opdracht heeft ontvangen waarvan de uitvoering door de wederpartij aan één vennoot is toevertrouwd, uitsluitend deze vennoot naast de vennootschap hoofdelijk verbonden is jegens deze wederpartij ter zake van een tekortkoming in de nakoming of wegens een onrechtmatige daad, tenzij de tekortkoming of daad niet aan deze vennoot kan worden toegerekend;
Het wetsvoorstel voorziet in de mogelijkheid tot het vestigen van vruchtgebruik of pandrecht op de deelnamerechten in de vennootschap; dit laatste is met name van belang in het kader van de financiering van een toetreding tot een vennootschap;
Het wetsvoorstel voorziet in het geval van ontbinding van de vennootschap ook in overgang onder algemene titel op de overgebleven vennoot van de goederen van de ontbonden vennootschap; deze behoeven dus niet separaat te worden geleverd; wel dient van de overgang van registergoederen opgave gedaan te worden aan de openbare registers;
Voor de commanditaire vennootschap is nieuw dat deze ook door een commanditair vennoot kan worden vertegenwoordigd op basis van een volmacht, zonder dat dit de commanditair vennoot persoonlijke aansprakelijkheid oplevert; dit kan echter anders zijn in geval van faillissement van de commanditaire vennootschap indien het handelen van de commanditair vennoot een belangrijke oorzaak is van het faillissement;
Het naamvoeringsverbod komt te vervallen: anders dan onder huidig recht, mag straks de naam van de commanditair vennoot voorkomen in de naam van de commanditaire vennootschap;
Tot slot voorziet het wetsvoorstel ook in de mogelijkheid tot omzetting van een vennootschap in een andere rechtspersoon (zoals in een B.V.) en omgekeerd; een wettelijke regeling voor juridische fusie en juridische splitsing volgt nog in een separaat voorstel.

Al met al geeft het wetsvoorstel vele nieuwe praktische mogelijkheden. Hermans & Schuttevaer Notarissen houdt de ontwikkelingen nauwlettend in de gaten.

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met Bob van Zijl.