De wet bepaalt dat de statuten van een stichting mogen worden gewijzigd indien de statuten dat toestaan, tenzij er sprake is van een onrechtmatige daad, misbruik van recht of indien de redelijkheid en billijkheid aan statutenwijziging in de weg zouden staan. Dat betekent dat een overeenkomst om de statuten niet te wijzigen, de statutenwijziging niet tegen kan houden.
Uitspraak rechtbank
De Rechtbank Rotterdam heeft zich in een onlangs gepubliceerde uitspraak uitgesproken over de mogelijkheid om statuten van een stichting te wijzigen.
De betreffende stichting had geld geleend van een andere stichting, hierna X. Om X invloed in de stichting te geven, is in de statuten van de stichting opgenomen dat X een bindende voordracht mag doen indien er bestuurders worden benoemd. In de statuten is ook opgenomen dat X zeggenschap heeft ter zake van het benoemen van leden van de raad van toezicht. Verder is in de statuten opgenomen dat als het door X verstrekte bedrag zou zijn terugbetaald, de statuten zouden worden aangepast.
De bestuurder van de stichting (die overigens op voordracht van X is benoemd) heeft tot statutenwijziging besloten. X stelt dat de bestuurder niet tot statutenwijziging mag overgaan voordat de stichting het door X verstrekte geldbedrag heeft terugbetaald.
De rechter beslist dat de statuten wel mogen worden gewijzigd. In de wet is opgenomen dat de statuten van een stichting mogen worden gewijzigd indien de statuten dat toestaan. De enige begrenzing op grond van de wet wordt gevormd door onrechtmatige daad, misbruik van recht en de redelijkheid en billijkheid.
In dit geval was er geen bepaling in de statuten opgenomen dat statutenwijziging slechts na toestemming van X kon plaatsvinden.
Regel het goed!
Indien in statuten van een stichting rechten worden toegekend aan een derde, moet ook de vraag worden gesteld of toestemming van deze (rechts)persoon nodig is om de statuten te kunnen wijzigen. Indien dat inderdaad de bedoeling is, dan moet dit in de statuten worden vastgelegd. Denk daarbij overigens ook na over de situatie dat deze (rechts)persoon de toestemming niet meer kan verlenen, bijvoorbeeld door overlijden/ophouden te bestaan.
Het in een overeenkomst vastleggen van afspraken over het niet kunnen wijzigen van de statuten zorgt er niet voor dat de statutenwijziging onmogelijk is geworden. Indien toch tot het wijzigen van de statuten wordt overgegaan, leidt dit tot contractbreuk (met een eventuele boete), maar niet tot een ongeldige statutenwijziging.
Contact
Uiteraard kan ons kantoor je bij het opstellen of wijzigen van de statuten van je stichting van dienst zijn. Neem gerust contact met ons op.
