Turboliquidatie
Wat is het en wanneer kan je er gebruik van maken?
22 januari 2021
Heb je een BV, maar wil je deze opheffen? Dan zijn hier twee manieren voor. Welke weg moet worden bewandeld, is afhankelijk van de omstandigheden van het geval. De ene manier is de gewone weg van de wettelijke ontbinding. De andere manier is om te gaan voor een zogenaamde turboliquidatie. Turboliquidatie is, de naam zegt het al, een snelle manier om een BV op te heffen. Toch heeft een turboliquidatie niet altijd effect.
Wanneer kan ik gebruik maken van een turboliquidatie?
Artikel 2:19 lid 4 Burgerlijk Wetboek bepaalt dat wanneer een rechtspersoon op het tijdstip van zijn ontbinding geen baten meer heeft, de vennootschap alsdan ophoudt te bestaan. De turboliquidatie kan zich dus alleen voordoen bij “lege BV’s”.
In geval van een turboliquidatie zijn veel van de formaliteiten die bij een gewone liquidatie moeten gebeuren, niet nodig. Dit zijn formaliteiten zoals het opstellen van een plan van verdeling, deponering van het ontbindingsbesluit bij de KvK, het plaatsen van een advertentie in een landelijk verspreid dagblad en het afwachten van de verzetstermijn.
Het is uiteraard van belang dat bij een turboliquidatie voldoende vaststaat dat er inderdaad geen schulden en baten zijn. Als dat het geval is, houdt de BV op te bestaan nadat het besluit tot ontbinding is genomen en bij het handelsregister is ingeschreven.
Wat als er wel baten blijken te zijn?
Het komt wel eens voor dat (jaren) nadat een BV is ontbonden er toch nog sprake is van een bate. Bijvoorbeeld een onroerende zaak, aandelen in een andere BV of een uitkering uit een schadevergoeding. Gebeurt dit, dan kom je in een lastig parket terecht. De BV is namelijk al uitgeschreven uit het handelsregister en je bent ervan uitgegaan dat de BV niet langer bestaat.
Toch is dat niet altijd het geval.
Als de BV inderdaad niet langer bestond dan kun je, met beroep op artikel 2:23c van het Burgerlijk Wetboek, de rechtbank verzoeken om de vereffening van de BV te heropenen. In dat geval herleeft de BV om toch de ontbinding volledig af te wikkelen.
Maar het is ook mogelijk dat de BV nooit is ontbonden. Zo oordeelde het Hof Amsterdam in een uitspraak op 3 november 2020. Volgens het Hof was de BV in dit geval blijven bestaan. Het Hof vond dat de turboliquidatie nooit effect had gehad. Er was immers nog sprake van een bate, in dit geval een onroerende zaak.
Daarom oordeelde het Hof dat een verzoek op heropening van de vereffening geen effect had. De BV had nooit opgehouden te bestaan.
Wil je jouw BV opheffen?
Laat je dan goed adviseren. Wij helpen je, in samenwerking met je boekhouder of accountant, graag.
Heb je vragen? Neem dan contact met mij op.
