Een juridische fusie om kosten te besparen?

Let op de fatale termijn van 30 juni 2020

5 juni 2020

Wil je in deze Coronatijd kosten besparen en de continuïteit van je onderneming veilig stellen? Een juridische fusie biedt dan wellicht uitkomst. Let dan wel op de (fatale) termijn!

In deze tijd kan het versimpelen van de organisatiestructuur een mogelijke oplossing zijn om (toekomstige) kosten te besparen en de continuïteit van je onderneming veilig te stellen. Door vennootschappen binnen je organisatiestructuur met elkaar te laten fuseren bespaar je in ieder geval op jaarlijkse vaste kosten die iedere vennootschap heeft.

Bovendien wordt jouw organisatiestructuur weer overzichtelijk en kan de continuïteit van jouw onderneming daarmee hopelijk veilig worden gesteld.

Let op de (fatale) termijn!

Overweeg jij om over te gaan tot een juridische fusie om o.a. kosten te besparen? Wacht hier dan niet te lang mee. De fatale termijn is 30 juni 2020!

Voor een fusietraject gelden namelijk bepaalde formele vereisten. Een van die vereisten is dat je een voorstel tot fusie moet deponeren bij het handelsregister. Bij dat voorstel moet je in ieder geval de laatste drie (3) vastgestelde jaarrekeningen van alle betrokken vennootschappen deponeren. Als na het laatste boekjaar waarover een jaarrekening is vastgesteld meer dan zes (6) maanden is verstreken, moeten er tussentijdse cijfers worden opgesteld indien je in dat jaar nog wenst te fuseren. Hierbij gaan we uit van een kalenderjaar als boekjaar (meest voorkomend namelijk). Het opstellen van deze tussentijdse cijfers levert weer extra kosten op.

Wil je die extra kosten voorkomen en dit jaar nog fuseren dan is het van belang dat alle vennootschappen die met elkaar fuseren:

• De jaarrekeningen van boekjaar 2017, 2018 en 2019 hebben opgesteld en vastgesteld; en
• De fusiestukken uiterlijk 30 juni aanstaande deponeren bij het handelsregister.

Advertentie en verzetstermijn bij een juridische fusie

Na het deponeren van het fusievoorstel moet een advertentie worden geplaatst in een landelijk verspreid dagblad. Doel hiervan is dat de voorgenomen fusie voor derden en eventuele schuldeisers van de betreffende vennootschappen bekend wordt. Voor fusies geldt na het plaatsen van de advertentie een verzetstermijn van één maand. Eventuele schuldeisers, kunnen bij de rechtbank verzet aantekenen tegen de fusie. Zij hebben daarvoor dan één maand de tijd.

Zodra na deze maand blijkt dat niemand in verzet is gekomen, kunnen we de akte van fusie tekenen en is de fusie een dag later een feit. Je kunt dan met een frisse en opgeschoonde organisatiestructuur starten.

(Corona) aandachtspunten

De verkrijgende vennootschap verkrijgt bij de fusie onder algemene titel het aan de verdwijnende vennootschap toebehorende vermogen (rechten en verplichtingen).

Voorafgaand moet worden geïnventariseerd of ten aanzien van bepaalde vermogensrechten geen bijzondere voorwaarden gelden die een overgang (zondermeer) in de weg staan of die problemen (boetes oid) kunnen veroorzaken. Denk hierbij in deze tijd aan de specifieke voorwaarden die gelden indien een verdwijnende vennootschap een tegemoetkoming uit hoofde van de NOW-regeling heeft ontvangen.

Ook dient naar de vergunningen op naam van de verdwijnende vennootschap te worden gekeken. Dit kunnen persoonsgebonden of zaaksgebonden vergunningen zijn die niet zonder meer over kunnen gaan. Daarnaast zijn er rechten waarvan wordt aangenomen dat deze in ieder geval niet overgaan. Hierbij valt te denken aan benoemingsrechten en aan rechten uit hoofde van een volmacht.

Fusietraject, hoe ziet dat eruit?

Wil je weten wat er allemaal nog meer bij het fusietraject komt kijken? Lees dan onze blog met alle vereisten van het fusietraject. Hierin leggen we alle (andere) fases van het fusietraject aan je uit.

Vragen over een juridische fusie?

Heb je na het lezen van dit blog vragen over hoe wij je bij een juridische fusie kunnen helpen? Neem dan contact op met ons, wij helpen je graag.