Fusietraject
Fusie is een veelgebruikte manier om een bedrijf over te nemen , of om de structuur van je onderneming overzichtelijker te maken.
Bij een fusie gaan een of meer vennootschappen op in de verkrijgende vennootschap. Elke verdwijnende vennootschap houdt op te bestaan en wordt dus uitgeschreven uit het handelsregister. Het is ook mogelijk om de fusie zo op te zetten dat alle voor de fusie bestaande vennootschappen opgaan in een nieuw op te richten vennootschap.
Het vermogen van de verdwijnende vennootschappen gaat over op de verkrijgende vennootschap door de fusie. Het is dus niet nodig om alle afzonderlijke activa over te dragen. De fusie is aan strenge wettelijke regels gebonden.
De fasen van een fusie
In een fusietraject kun je drie fasen onderscheiden.
- In de voorbereidende fase wordt door de besturen van alle betrokken vennootschappen een voorstel tot fusie opgesteld en getekend. Als bijlagen van het fusievoorstel worden toegevoegd de drie laatst vastgestelde jaarrekeningen en –indien het meer dan 6 maanden geleden is dat een jaarrekening werd opgemaakt- tussentijdse cijfers van de vennootschappen. Dit fusievoorstel met bijlagen wordt ter inzage gelegd bij de Kamer van Koophandel en op het kantoor van de vennootschappen. Daarna wordt een advertentie geplaatst in een landelijk dagblad, zodat eventuele schuldeisers van de fusie op de hoogte zijn. Schuldeisers kunnen bij de rechtbank verzet aantekenen tegen de fusie. Zij hebben daarvoor een maand de tijd. Als een schuldeiser zich meldt, moeten er eerst afspraken met deze schuldeisers worden gemaakt voordat de fusie plaats kan vinden.
- Als er geen verzet is aangetekend bij de rechtbank, dan kan het besluit tot fusie worden genomen. Het besluit tot fusie mag niet afwijken van het voorstel tot fusie. De statuten geven regels voor de manier waarop dit besluit moet worden genomen. In principe besluiten de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen tot fusie, maar soms is het mogelijk dat het bestuur het besluit neemt.
- Als aan alle formaliteiten voor de fusie is voldaan, kan de akte van fusie worden getekend. Pas de dag nadat de akte is getekend, is de fusie van kracht. De fusie wordt ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en – als de verdwijnende vennootschap onroerend goed bezat – bij het Kadaster.
De ondernemingsraad
De ondernemingsraden van de fuserende vennootschappen hebben een adviesrecht in verband met de fusie. Als je het advies van de ondernemingsraad niet volgt, kan de ondernemingsraad beroep aantekenen bij het gerechtshof. De fusie-akte kan niet worden getekend zolang de ondernemingsraad beroep kan aantekenen en zolang de rechter de zaak nog in behandeling heeft.
Internationale fusie
Een Nederlandse vennootschap kan fuseren met een buitenlandse vennootschap. In dat geval is zowel de Nederlandse wet als de wet van het andere betrokken land van toepassing. Het vereist dus een goede afstemming tussen Nederlandse notaris en de notaris in het buitenland. Vraag daarom altijd na of de notaris ervaring heeft met internationale fusie. Wij helpen je graag, neem gerust contact op met Ingeborg Duyverman.
