Nieuwe wetgeving voor BV
Vanaf medio 2012 geldt nieuwe wetgeving voor de BV, ook wel de flex-bv genoemd. Hierdoor kun je de inhoud van de statuten van je BV beter afstemmen op de praktijk. Lees de belangrijkste mogelijkheden in onze blog.
Stemrechtloze en winstrechtloze aandelen
Aandelen geven in beginsel recht op een deel van de winst en op het uitbrengen van een stem in de vergadering van aandeelhouders. Soms wil je hierin een splitsing maken, bijvoorbeeld omdat de winst in een andere verhouding aan de aandeelhouders moet toekomen dan het stemrecht. Je kunt dan in de statuten opnemen dat er verschillende soorten aandelen zijn, met verschillende rechten. Aan een aandeel moet in ieder geval winstrecht of stemrecht zijn gekoppeld.
Met stemrechtloze aandelen wordt bedoeld: aandelen die geen recht geven om een stem uit te brengen in de algemene vergadering van aandeelhouders. Deze aandelen hebben wel stemrecht in de vergadering van de houders van die betreffende soort aandelen. Daardoor kun je in de statuten opnemen dat bepaalde besluiten worden genomen of moeten worden goedgekeurd door de vergadering van de houders van stemrechtloze aandelen.
Houders van stemrechtloze aandelen kunnen dus wel degelijk iets te zeggen hebben!
Afspraken aandeelhoudersovereenkomst beter af te dwingen
Vaak worden tussen aandeelhouders in een aandeelhoudersovereenkomst nadere afspraken gemaakt over de samenwerking. Daarbij wordt afgesproken dat een (flinke) boete moet worden betaald als een aandeelhouder zich niet aan de afspraken houdt. Het nadeel van een boetebepaling is, dat de dwarsliggende aandeelhouder de boete niet uit vrije wil zal betalen. Je hebt hiervoor dus vaak een rechtszaak nodig. Door de nieuwe wetgeving kan nu in de statuten worden opgenomen dat een aandeelhouder die de aandeelhoudersovereenkomst niet nakomt, geen stem uit mag brengen op zijn aandelen en geen winst ontvangt zolang hij zich niet aan de afspraken houdt. Deze strafbepaling is door de andere aandeelhouders veel makkelijker af te dwingen.
Blokkeringsregeling niet meer verplicht
Voor 2012 was je verplicht om in de statuten van je BV op te nemen dat een aandeelhouder zijn aandelen pas mag verkopen, als hij deze aandelen eerst aan de mede-aandeelhouders heeft aangeboden (aanbiedingsregeling), of als bijvoorbeeld het bestuur van je BV met de verkoop akkoord is (goedkeuringsregeling). Een blokkeringsregeling is nu niet meer verplicht, maar wordt eigenlijk altijd opgenomen. Je bent vrij om in de statuten op te nemen wanneer de blokkeringsregeling geldt, zodat je deze regeling beter kunt afstemmen op jouw situatie.
Lock up-regeling opnemen in statuten
Verder kun je in de statuten opnemen dat een aandeelhouder zijn aandelen voor een bepaalde tijd niet mag verkopen (lock up-regeling). Deze afspraak kon je al maken in een aandeelhoudersovereenkomst, maar als een aandeelhouder zijn aandelen dan toch in die periode verkocht, dan was de overdracht van de aandelen toch geldig. (De enige sanctie was een boete voor de verkopende aandeelhouder.)
Neem je de lock up-regeling in de statuten op en een aandeelhouder draagt zijn aandelen toch over? Dan is de overdracht niet geldig. De aandelen zijn in dat geval dus niet overgedragen en de mede-aandeelhouders hebben niet te maken met een nieuwe aandeelhouder.
Vragen over de flex-BV?
Heb je na het lezen van dit blog vragen over hoe je de statuten van jouw BV het beste kan inrichten? Neem dan contact op met ons, wij helpen je graag.
