DIGITALE ALGEMENE VERGADERING BINNENKORT MOGELIJK?
10 april 2024
Tijdens de coronapandemie konden organisaties in noodsituaties zonder statutaire basis digitaal vergaderen. Door het vervallen van de Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid is dit alleen weer mogelijk als de statuten deze mogelijkheid bieden. Uit de praktijk blijkt een aanhoudende behoefte aan volledig digitale vergaderingen. Het recent ingediende wetsvoorstel Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen (hierna: het Wetsvoorstel) geeft hieraan gehoor.
Hierna wordt besproken hoe het houden van vergaderingen in de huidige wetgeving is geregeld en welke wijzigingen het Wetsvoorstel brengt.
Huidige wetgeving
Op grond van de huidige wetgeving is een volledig digitale algemene vergadering niet mogelijk. De wet vereist dat de algemene vergadering wordt gehouden op de plaats zoals vermeld in de statuten, of in de gemeente waar de rechtspersoon gevestigd is. Dit betekent dat er een locatie moet zijn waar de stemgerechtigden fysiek aanwezig kunnen zijn.
Daarnaast bestaat de mogelijkheid om statutair vast te leggen dat stemgerechtigden de vergadering via elektronische communicatiemiddelen kunnen bijwonen (zoals door videobellen of een conference call), waarbij ze het woord kunnen voeren en hun stem kunnen uitbrengen. Dit resulteert in een hybride algemene vergadering, waarbij zowel fysieke aanwezigheid op de vergaderlocatie als deelname op afstand mogelijk is.
Het Wetsvoorstel
Door het Wetsvoorstel wordt het mogelijk een volledig digitale algemene vergadering te houden. Hierbij melden we dat het Wetsvoorstel digitale algemene vergaderingen van de BV, NV, coöperatie, vereniging, onderlinge waarborgmaatschappij, vereniging van eigenaren, SE en SCE betreft. De wijzigingen gelden dus niet voor de stichting of voor vergaderingen van het bestuur of van de raad van commissarissen. Ook gelden de wijzigingen niet voor vergaderingen van certificaathouders van een stichting administratiekantoor.
Door het organiseren van een volledig digitale vergadering mag de kern van het vergaderen, waarbij wordt overlegd en ieder zijn stem kan laten horen, niet verloren gaan. De vergadergerechtigde moet kunnen worden geïdentificeerd, stemmen, kennisnemen van wat er wordt besproken en deelnemen aan het overleg. Het Wetsvoorstel verbindt verdere voorwaarden aan het elektronische communicatiemiddel dat wordt gebruikt. Het moet namelijk tweezijdig audiovisueel zijn, oftewel met beeld én geluid. Een conference call volstaat dus niet langer; een video call dus wel.
Een andere wijziging die het Wetsvoorstel meebrengt, ziet op de oproeping. Op dit moment mogen vergadergerechtigden alleen digitaal worden opgeroepen als ze hiermee hebben ingestemd. Het instemmingsvereiste vervalt, waardoor altijd digitaal mag worden opgeroepen, tenzij de statuten anders bepalen.
En nu?
Om volledig digitaal te kunnen vergaderen moet dit in de statuten zijn opgenomen. Uit het Wetsvoorstel volgt dat statutaire bepalingen inzake de hybride vergadering na inwerkingtreding van het Wetsvoorstel geïnterpreteerd mogen worden als verwijzingen naar de volledig digitale vergadering. Dit kan echter tot verwarring leiden. Bijvoorbeeld als op basis van de statuten een vergaderwijze mogelijk is, die door de komst van de nieuwe wet niet langer is toegestaan.
Daarom adviseren wij uw statuten in lijn te brengen met de nieuwe wetgeving. Wij assisteren u graag bij deze statutenwijziging; ook zijn wij uiteraard beschikbaar voor mogelijke vragen over dit digitale onderwerp.
