Corporate diensten

De notaris moet de rechtszekerheid van een transactie waarborgen. Hij moet bijvoorbeeld altijd controleren of degene die namens een vennootschap tekent, inderdaad bevoegd is om deze vennootschap te vertegenwoordigen. Bij grensoverschrijdende transacties is dit lastiger, omdat vanuit Nederland niet alle benodigde onderzoeken in het buitenland kunnen worden gedaan. Er is in dat geval een legal opinion (ook wel certificate genoemd) nodig waarin een notaris uit het betreffende land zijn bevindingen van de gedane onderzoeken opneemt. Onder andere verklaart de notaris dat de vennootschap niet failliet is en wie namens de vennootschap voor de transactie kan tekenen.

De uiteindelijk belanghebbende van de vennootschap (de UBO) is degene die meer dan 25% van de aandelen of stemrecht heeft of 25% meer van het vermogen. Deze moet volgens de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (WWFT) bekend zijn. Wanneer de UBO niet bekend is, moeten we hier als notaris onderzoek naar doen, voordat we zaken op papier vast kunnen leggen. Er komen nieuwe richtlijnen voor het centrale register voor UBO’s, lees meer hierover in onze blog.

In het aandeelhoudersregister van de vennootschap wordt –onder meer- opgenomen wie de aandeelhouders zijn, en of er een pandrecht of een vruchtgebruik op de aandelen rust. Het aandeelhoudersregister is het enige document waar al deze informatie bij elkaar is opgenomen. Het is dus van belang om het aandeelhoudersregister up to date te houden en het goed te bewaren. Er komt een centraal aandeelhoudersregister, dat digitaal is in te zien voor notarissen en overheid ed. Wanneer dit in gaat is nog niet bekend. Voorlopig goed bewaren dus!

Binnen de vennootschap worden besluiten genomen door het bestuur, de vergadering van aandeelhouders en de raad van commissarissen. In de wet en de statuten zijn regels opgenomen voor het nemen van besluiten. Die regels zien op diverse aspecten, zoals het oproepen van een vergadering en het percentage van de stemmen dat nodig is om het besluit te nemen. Als de besluiten door het bestuur of de aandeelhouders zijn genomen, moeten ze worden vastgelegd. Met de diverse aspecten van de besluitvorming helpen we je graag. We kunnen bijvoorbeeld de statuten nalopen om te kijken welke besluiten genomen moeten worden en we kunnen de oproepingsbrieven en agenda voor de vergadering opstellen. Daarnaast zorgen we ook dat de besluiten goed worden vastgelegd in de notulen.

Compliance betekent niet meer of minder dan dat je je houdt aan de voor jou of je vennootschap geldende normen. Deze normen zijn opgenomen in diverse wet- en regelgeving. Je kunt denken aan: (Boek 2 van) het Burgerlijk Wetboek, de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (WWFT), Wet op het financieel toezicht (Wft) en en de toepasselijke corporate governance code . Daarnaast gelden uiteraard ook de afspraken uit de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst. Je kan de white paper downloaden voor uitgebreide informatie hierover.