Let op: deze blog is verouderd. De tijdelijke wet geldt vanaf 1 februari 2023 niet meer.
Besluitvorming bij verenigingen / stichtingen
onder de tijdelijke wet COVID-19
19 mei 2020
Met de Tijdelijke wet COVID-19 is het nu mogelijk om, onder meer voor de vereniging en stichting, af te wijken van wettelijke en statutaire bepalingen m.b.t. fysieke vergaderingen en daarmee verband houdende termijnen en sancties.
Het bestuur van een vereniging kan bepalen, ook als de statuten daar nu niet in voorzien, dat leden geen fysieke toegang hebben tot de algemene vergadering. Zo wordt een oplossing geboden indien het niet wenselijk is fysiek bij elkaar te komen voor de vergadering.
Daarvoor gelden de volgende voorwaarden:
- De algemene vergadering is langs elektronische weg voor leden te volgen, bijvoorbeeld via een livestream (via audio of video);
- De leden mogen tot uiterlijk 72 uur vóór de vergadering schriftelijk of elektronisch vragen stellen over de onderwerpen die bij de oproeping zijn vermeld;
- De hiervoor onder 2 bedoelde vragen worden uiterlijk tijdens de vergadering, al dan niet thematisch, beantwoord en deze antwoorden worden op de website van de vereniging geplaatst of via een elektronisch communicatiemiddel gedeeld met de leden;
- Het bestuur spant zich er voor in dat tijdens de elektronische vergadering nadere vragen kunnen worden gesteld, tenzij dit in het licht van de omstandigheden van dat moment in redelijkheid niet kan worden gevergd. De voorzitter van de vergadering kan een en ander nader bepalen in het belang van de orde van de vergadering.
In geval de verbinding tijdens de vergadering heeft gehaperd of anderszins een lid niet optimaal heeft kunnen deelnemen aan de elektronische vergadering, heeft dat geen gevolgen voor de rechtsgeldigheid van de besluitvorming die in die vergadering heeft plaatsgevonden.
Net als bij een fysieke vergadering draagt de voorzitter van de vergadering zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop van de vergadering, waarbij de spelregels bij de opening van de vergadering worden medegedeeld (bijvoorbeeld over wie mag vragen indienen, de al dan niet thematische beantwoording van vragen of het sluiten van een discussie).
Ook als de statuten daar nu niet in voorzien, kan het bestuur bepalen dat:
- Het stemrecht slechts kan worden uitgeoefend door middel van een elektronisch communicatiemiddel.
- Stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht.
Op basis van de Tijdelijke wet zijn statutaire bepalingen aangaande het fysiek bijeenkomen van het bestuur en de raad van toezicht niet van toepassing. Het bestuur en de raad van toezicht zal dan met instemming van alle bestuurders respectievelijk leden van de raad van toezicht op andere wijze de besluitvorming moeten regelen, bijvoorbeeld langs elektronische weg.
Eventuele statutaire bepalingen die de uitoefening van aan het bestuur toegekende bevoegdheden beperken of aan de goedkeuring van een ander orgaan of een derde onderwerpen, zijn ook niet van toepassing.
De leden hebben overigens altijd de mogelijkheid om buiten vergadering besluiten te nemen, mits alle vergadergerechtigden daarmee instemmen.
“Om te voorkomen dat het bestuur of de raad van toezicht niet bijeen kan komen zonder in strijd met de statuten te handelen, kan op grond van de Tijdelijke wet van deze statutaire bepalingen worden afgeweken. “
Stichting
Wat hiervoor is bepaald ten aanzien van de wijze van totstandkoming van besluitvorming door het bestuur of de raad van toezicht, is ook van toepassing bij de stichting.
Om te voorkomen dat het bestuur of de raad van toezicht niet bijeen kan komen zonder in strijd met de statuten te handelen, kan op grond van de Tijdelijke wet van deze statutaire bepalingen worden afgeweken. Het bestuur en de raad van toezicht zullen dan met instemming van alle bestuurders of alle leden van de raad van toezicht op andere wijze de besluitvorming moeten regelen, bijvoorbeeld langs elektronische weg.
Op grond van de Tijdelijke wet zijn de statutaire bepalingen met betrekking tot het fysiek bijeenkomen van het bestuur en de raad van toezicht niet van toepassing.
Terugwerkende kracht en geldingsduur
De hiervoor vermelde bepalingen hebben terugwerkende kracht tot en met 16 maart 2020 en vervallen per 1 september 2020 (tenzij de omstandigheden op dat moment een verlenging van de geldingsduur van deze bepalingen noodzakelijk maakt. Indien de wens bestaat ook van de bepalingen uit deze Tijdelijke wet na deze datum gebruik te maken, moeten de statuten daarop worden aangepast.
Meer informatie
Voor meer informatie over de mogelijkheden van de Tijdelijke COVID-19 wet lees ook mijn andere blogs ‘Jaarrekening rechtspersonen’ en ‘Besluitvorming bij BV’s en NV’s’ en het blog van mijn collega Dido ‘Een digitale algemene vergadering houden; kan dat en hoe werkt dat?’. Mocht je naar aanleiding van dit artikel meer vragen hebben, neem dan gerust contact met mij of ons team Ondernemingsrecht op. We staan klaar om je verder te informeren.
