Wil je dit jaar nog fuseren om kosten te besparen?
Let dan op de (fatale) termijn!
2 november 2021
Wil je in deze tijd kosten besparen en de continuïteit van je onderneming veilig stellen? Een juridische fusie biedt dan wellicht uitkomst. Wil je dit jaar nog fuseren? Let dan wel op de termijnen!
In deze tijd kan het versimpelen van de organisatiestructuur een mogelijke oplossing zijn om (toekomstige) kosten te besparen en de continuïteit van je onderneming veilig te stellen. Door vennootschappen binnen je organisatiestructuur met elkaar te laten fuseren bespaar je in ieder geval op jaarlijkse vaste kosten die iedere vennootschap heeft.
Bovendien wordt jouw organisatiestructuur weer overzichtelijk. Dit kan helpen om de continuïteit van jouw onderneming veilig te stellen.
Wil je dit jaar nog fuseren? Let op de termijn!
Overweeg jij om over te gaan tot een juridische fusie om o.a. kosten te besparen? Wacht hier dan niet te lang mee.
Voor een fusietraject gelden namelijk bepaalde formele vereisten. Een van die vereisten is dat je een voorstel tot fusie moet deponeren bij het handelsregister. Bij dat voorstel moet je in ieder geval de laatste drie (3) vastgestelde jaarrekeningen van alle betrokken vennootschappen deponeren.
Als na het laatste boekjaar waarover een jaarrekening is vastgesteld meer dan zes (6) maanden is verstreken, moeten er tussentijdse cijfers worden opgesteld indien je in dat jaar nog wenst te fuseren. Hierbij gaan we uit van een kalenderjaar als boekjaar (dat is het meest voorkomend).
Wil je dit jaar nog fuseren dan is het van belang dat alle vennootschappen die met elkaar fuseren:
- De jaarrekeningen van boekjaar 2018, 2019 en 2020 hebben opgesteld en vastgesteld;
- Tussentijdse vermogensopstellingen opstellen (gedateerd 1 augustus van dit jaar of een datum daarna gelegen); en
- De fusiestukken uiterlijk half november 2021 deponeren bij het handelsregister.
Advertentie en verzetstermijn
Na het deponeren van de fusiestukken moet een advertentie worden geplaatst in een landelijk verspreid dagblad. Doel hiervan is dat de voorgenomen fusie voor derden en eventuele schuldeisers van de betreffende vennootschappen bekend wordt.
Voor fusies geldt na het plaatsen van de advertentie een verzetstermijn van één maand. Eventuele schuldeisers kunnen bij de rechtbank verzet aantekenen tegen de fusie. Zij hebben daarvoor dan één maand de tijd.
Zodra na deze maand blijkt dat niemand in verzet is gekomen, kan de akte van fusie getekend worden en is de fusie een dag later een feit. Je kunt dan met een frisse en opgeschoonde organisatiestructuur starten in het nieuwe jaar.
“De verkrijgende vennootschap verkrijgt bij de fusie onder algemene titel het aan de verdwijnende vennootschap toebehorende vermogen (rechten en verplichtingen).”
(Corona) aandachtspunten
De verkrijgende vennootschap verkrijgt bij de fusie onder algemene titel het aan de verdwijnende vennootschap toebehorende vermogen (rechten en verplichtingen).
Voorafgaand moet worden geïnventariseerd of ten aanzien van bepaalde vermogensrechten geen bijzondere voorwaarden gelden die een overgang (zondermeer) in de weg staan of die problemen (zoals boetes) kunnen veroorzaken. Denk hierbij in deze tijd aan de specifieke voorwaarden die gelden indien een verdwijnende vennootschap een tegemoetkoming uit hoofde van de NOW-regeling heeft ontvangen.
Ook dient naar de vergunningen op naam van de verdwijnende vennootschap te worden gekeken. Dit kunnen persoonsgebonden of zaaksgebonden vergunningen zijn die niet zonder meer over kunnen gaan. Daarnaast zijn er rechten waarvan wordt aangenomen dat deze in ieder geval niet overgaan. Hierbij valt te denken aan benoemingsrechten en aan rechten uit hoofde van een volmacht.
Fusietraject, hoe ziet dat eruit?
Wil je weten wat er allemaal nog meer bij het fusietraject komt kijken? Lees dan onze blog met alle vereisten van het fusietraject. Hierin leggen we alle (andere) fases van het fusietraject aan je uit.
Vragen?
Heb je na het lezen van dit blog vragen over hoe wij je bij een juridische fusie kunnen helpen? Neem dan contact met mij op, ik help je graag.
