Onderneming inbrengen
Onderneming inbrengen. Je hebt een eenmanszaak, en je wilt met iemand gaan samenwerken in een maatschap of vennootschap onder firma (vof)? Je kunt dan je onderneming inbrengen in deze maatschap of vof. Het is belangrijk om na te gaan of alle (zakelijke) contracten en overeenkomsten die je hebt getekend, wel “inbrengproof” zijn.
Voorbeeld: huurovereenkomst
In een rechtszaak die onlangs door het Hof in Den Bosch werd behandeld, ging het over de inbreng van een eenmanszaak in een vof. De ondernemer die de eenmanszaak had, was de huurder van het pand waarin de eenmanszaak was gevestigd. Deze ondernemer, hierna: “de huurder”, was gaan samenwerken met een andere ondernemer. Ze waren samen een vof begonnen, waarin ze voortaan samen de onderneming van de huurder dreven. De huurder heeft dus zijn eenmanszaak ingebracht in de vof.
In de huurovereenkomst was opgenomen dat de huurder het pand niet aan een ander mocht verhuren of in gebruik geven, tenzij hij toestemming had van de verhuurder. Nu het pand niet alleen maar door de huurder werd gebruikt, maar door de huurder met een mede-ondernemer, stelt de verhuurder dat de huurder zich niet aan de overeenkomst heeft gehouden. De huurder heeft namelijk geen toestemming gevraagd aan de verhuurder om in de toekomst het pand voor de vof (dus samen met een mede-ondernemer) te gaan gebruiken.
Het Hof in Den Bosch geeft de verhuurder ongelijk, om twee redenen.
De eerste reden is, dat de huurder dezelfde persoon is gebleven. Juridisch gezien is een vof “alleen maar” een overeenkomst tussen de vennoten. Een vof is geen rechtspersoon en kan daardoor geen eigen rechten en verplichtingen hebben. De contractspartij is dus nog steeds de huurder. Dat hij tegenwoordig samenwerkt met een andere ondernemer, maakt dat niet anders.
De andere reden die het Hof Den Bosch opgeeft, is dat in het huurcontract niet is opgenomen dat de toestemming van de verhuurder nodig is voor de inbreng van de eenmanszaak in een vof. Als de verhuurder dat had willen regelen, dan had hij dit moeten opnemen in de overeenkomst.
Andere overeenkomsten
In het hierboven genoemde geval liep het dus goed af voor de huurder. In veel huurovereenkomsten is echter wel opgenomen dat de toestemming van de verhuurder nodig is voor inbreng in een vof (of BV).
Als je je onderneming wilt inbrengen is het ook verstandig om geldleningsovereenkomsten goed na te lezen. Daarin kan zijn opgenomen dat de geldlening opeisbaar wordt –en dus moet worden terugbetaald als de bank daarom vraagt– bij de inbreng van de onderneming.
Tenslotte noemen we hier nog de vergunningen. Ook die zouden kunnen zijn verleend onder de voorwaarde dat de onderneming niet wordt ingebracht.
Voorkomen is beter dan genezen
Zorg dus dat je goed op orde hebt welke zakelijke contracten je hebt gesloten, en dat je weet welke gevolgen de inbreng van je onderneming kan hebben. (Overigens geldt dit ook voor de inbreng van je onderneming in een BV.)
Ga je je onderneming inbrengen maar heb je nog vragen daarover? Wij helpen je graag. Neem gerust contact op met ons team ondernemingsrecht.
