De statuten
De statuten van de vennootschap regelen de gang van zaken binnen de vennootschap. Heb je meerdere aandeelhouders? Dan is het verstandig een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen om de onderlinge verhouding tussen de aandeelhouders te regelen. In onze blog vertellen we waarom.
Waarom een aandeelhoudersovereenkomst?
Niet alle afspraken kunnen in de statuten van de vennootschap worden vastgelegd. Bovendien zijn de statuten voor iedereen op te vragen bij de Kamer van Koophandel. Deze worden namelijk in het handelsregister ingeschreven. Zou je alle afspraken tussen de aandeelhouders in de statuten vastleggen? Dan zijn deze allemaal openbaar.
Wat wordt er in een aandeelhoudersovereenkomst geregeld?
Wat spreek je af in een aandeelhoudersovereenkomst? Dit is afhankelijk van de situatie. Hoeveel aandeelhouders zijn er? Hoe is het stemrecht tussen hen verdeeld? Wat zijn de toekomstplannen etcetera. In een aandeelhoudersovereenkomst kun je bijvoorbeeld afspraken maken over besluitvorming. In principe heb je aan een meerderheid (50+1) genoeg om een besluit te nemen. Voor belangrijke besluiten wil je misschien regelen dat alle aandeelhouders het hiermee eens moeten zijn. Denk hierbij bijvoorbeeld aan besluiten tot uitgifte van aandelen, fusie, statutenwijziging of het ontslaan van een bestuurder.
Leg de afspraken over het aandeelhouderschap vast!
Een belangrijk onderdeel van de aandeelhoudersovereenkomst is het vastleggen van afspraken over het aandeelhouderschap in de vennootschap. Wat gebeurt er als een aandeelhouder langdurig ziek is? Of als hij bepaalde aan de vennootschap toegezegde prestaties niet nakomt? In dat geval kun je regelen dat een aandeelhouder zijn aandelen aan moet bieden. Je kunt daarbij afspraken vastleggen over de prijs die voor de aandelen betaald moet worden.
Misschien wil je ook afspreken wat er gebeurt als een derde een bod doet op een groot deel van de aandelen? Of als een meerderheidsaandeelhouder zijn aandelen aan een derde aanbiedt? Zijn de andere aandeelhouders verplicht om hierin mee te gaan, en onder welke voorwaarden? Of wil je juist vastleggen dat een aandeelhouder zijn aandelen binnen een bepaalde periode niet mag verkopen (lock-up)? Vaak worden ook afspraken gemaakt voor na de samenwerking. Mag een ex-aandeelhouder zijn klanten werven onder de clientèle van de vennootschap of mag hij voor de concurrent gaan werken?
Hoe kun je afspraken afdwingen?
In de aandeelhoudersovereenkomst worden boetebedingen opgenomen om er zo voor te zorgen dat de aandeelhouders zich aan hun afspraken houden. Het is ook mogelijk om een koppeling te maken tussen de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst. Je kunt in de statuten opnemen dat een aandeelhouder die de overeenkomst niet nakomt, geen stem uit mag brengen op zijn aandelen. En geen winst ontvangt zolang hij zich niet aan de afspraken houdt.
Vragen?
Heb je vragen over de aandeelhoudersovereenkomst of het vastleggen van afspraken? Neem gerust contact met ons team ondernemingsrecht op, wij helpen je graag.
